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案例
SEC规则影响壳牌公司

  什么是壳牌公司?“证券法”第405条和“交易法”第12b-2条规定,壳牌公司为资产支持发行人以外的公司,没有或名义上的业务; 并且:•无或名义资产; •资产包括现金和现金等价物; 或•由任何数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产组成的资产。作者:Brenda Lee Hamilton,联友信Hamilton&Associates Law Group

  近年来,美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)发布了有关壳牌公司的相关证券,这些证券影响壳牌股东对1933年证券法第144条的修订(“证券法”)的使用公司。此外,该规则限制了证券法S-8表上的证券登记,并影响了1934年证券交易法(“交易法”)中8-K表所要求的披露。

  什么是壳牌公司?

  “证券法”第405条和“交易法”第12b-2条规定,壳牌公司为资产支持发行人以外的公司,没有或名义上的业务; 并且:

  •无或名义资产;

  •资产包括现金和现金等价物; 要么

  •资产包括任何数量的现金和现金等价物以及名义上的其他资产。

  什么是企业合并相关壳牌公司?

  与企业合并相关的空壳公司是:

  •由不是空壳公司的实体组成的空壳公司,仅用于在美国境内更改该实体的住所; 或者

  •由壳牌公司以外的一个或多个实体中的壳牌公司组成的空壳公司,其中没有一家是空壳公司。

  什么具体规则适用于壳牌公司?

  依靠144规则进行转售

  持有不受“证券法”注册声明约束的股份的股东通常依据144规则进行转售。第144条规则不适用于最初由报告或非报告空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人之前发布的证券的转售,该发行人此前曾是报告或未报告的壳公司,除非发行人符合指定条件。如果满足以下条件,证券持有人可以根据144规则的安全港转售证券:

  a)以前是报告或非报告空壳公司的证券发行人已不再是壳牌;

  b)证券发行人须遵守“交易法”第13或15(d)条的报告要求;

  c)证券发行人已提交根据“交易法”第13或15(d)条要求提交的所有报告和材料(如适用),在过去12个月内(或发行人被要求的较短期间)提交此类报告和材料),而不是表格8-K报告; 及

  d)至少一种一年从发行日提交的当前表格10类型信息与SEC反映其作为不是一个壳公司的实体状态所经过的时间。

  表格8-K

  表格8-K要求披露涉及报告壳牌公司的交易,该公司不再是空壳公司,通常涉及反向合并或收购。发行人必须提交表格8-K的报告,以报告以下内容:

  •表格8-K第1.01项下的重要最终协议;

  •根据表格8-K的第2.01项完成资产的收购或处置;

  •表格8-K第5.01项的控制权变更; 并且

  •将在登记表须在表格10信息根据交易法第12条登记的一类证券。

  表格S-8

  根据“证券法”,S-8表格禁止壳牌公司的公司使用S-8表格。如果公司不再是空壳公司,它可以在公司提交“表格10信息”后六十个日历日使用表格S-8,这是公司需要在表格10的登记声明中提交的信息,如果它根据“交易法”第12条登记一类证券。此信息通常会在表格8-K的当前报告中报告,该报告报告完成导致公司停止成为空壳公司的交易。